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分享 | 如何做尽职调查

本文选自爱佑慈善基金会助理秘书长“爱佑益+”项目负责人张琳的分享环节,主题为“如何做尽职调查”。再次感谢各位同行的支持与无私分享。

爱佑慈善基金会(以下简称“爱佑”)是民政部评定的5A 级基金会, 由企业家发起并管理运作,在全国范围内开展项目。经过十余年的探索与发展,爱佑形成了儿童医疗、儿童福利和公益创投三大项目矩阵。爱佑公益创投项目矩阵基于自身在慈善项目方面积累的丰富经验和资源,为社会组织提供定制化资金、资源拓展、战略指导、管理(HR、财务、IT)辅导、品牌活动等多方面支持,资助覆盖社会组织全生命周期。截至 2018年12月底,爱佑公益创投项目矩阵累计资助机构达 119家,覆盖 8 个公益大类 109 个子领域,培训覆盖了超过 380 家机构的 3,900 余人次,全方位赋能中国公益生态。

关于爱佑慈善基金会及爱佑公益创投,更多信息请参考官网http://www.ayfoundation.org/ 或微信公众号“爱佑慈善基金会”

一、尽职调查的内容

尽职调查是一个非常个性化的过程。尽职调查的范围、方式方法,都取决于我们的资助目标,希望选择机构的类型,包括我们可以投入的资源等种种情况。它不太会是一个通用的方法。几千块钱的项目合作,和几百万的长期战略伙伴支持,不可能用同一种方式来做尽调。我们有一些基本的思路,在这里介绍给大家。

尽职调查,是商业里用的比较多的概念。指在合作双方达成初步的合作意向之后,经协商一致,在双方约定的范围内(如果需要,签订保密协议,进场、约定范围),对于合伙伙伴的发展潜力以及潜在风险进行系统和全面的核查,最终得出结论的一个过程。通常包括三部分内容:业务尽职调查,财务尽职调查和法律尽职调查。

1、业务的部分,包括机构业务、团队、历史业绩、资源、战略等。做多深,做多久,以及是否派全职员工进场,取决于合作的内容。如果只是某一个业务层面的小合作,我们都是在控制风险的情况下,针对一个业务做尽调就可以了。如果是长期项目合作,我们可能要对对方的业务模式、资源状况、长期发展战略和使命愿景的部分都要做深入的挖掘和证伪。

2、财务尽调,通常是三个方面:一是现有财务的健康度,比如收入、支出,包括长期的流动资金的储备情况;二是内控;三是机构业务在财务上的反映。刚才很多同行都提到担心信息的真实性,在尽调过程中我们要找很多客观信息去做循环论证,那么财务信息就是很重要的依据。业务支出,业务流程的控制,在财务的内控流程里和财务所有的凭证记录里都能看得到。所以对任何一个存疑或者模糊的信息,我们都可以往下拆,拆成客观和主观的两个部分:客观的部分就去拿证据,包括外部文件、行业知识、专家的论证;主观的部分就是把问题尽可能的一个个往下继续拆解,看这个主观成分是团队主观情绪的表达,还是我们自己的主观认知,是不是能一步步再往下落。所以都是收集证据,是我们根据证据去判断这个机构未来发展潜力的一个系统工程。

3、法律部分。法律和财务相当于两条红线,特别是大家做资助型基金管理。很多人也问到我们合作的底线,有些因素可能会直接影响到基金会的声誉,甚至已经触犯法律,而且违法的部分机构并不愿意去改善,那我们就要非常谨慎。如果合作,我们就要看自己的风险控制底线应该切在哪里,我们应该准备哪些应对措施。

刚才有同行提到要用什么样的团队来做尽调。我们本身是业务团队,对于大部分业务部分的内容,自己的团队相对而言是比较专业的。关于财务和法律,商业上的惯例是看案例的大小:如果是特别小的案子,财务和法务尽调通常也是由业务人员去做重点风险的核查;但如果是一个大案例或者复杂的案例,或者是对机构比较重要的案例,会聘请专业的会计师和律师团队一同进场工作。

二、尽职调查的目的

尽调的目的大概有三个层面:发现价值,核查风险,设计方案。其中设计方案是最重要的。

尽调和审计最大的区别在于,审计主要是核实历史是否真实,现有的数据是否可信,这些数据能够说明什么;而尽调更大的作用,或者说我们做尽调的初衷,是去看一个机构未来的发展潜力到底有多大,我们期待的价值点是否能得到实现,这个机构跟我们想要发展的、或者说我们希望的那部分目标在多大程度上是一致的。所以我们会和对方探讨,你自己认为的使命、愿景和价值观是什么,你自己未来几年的战略是什么,同时也要去判断他讲的这个东西的真实性和稳定性。因为在我们的资助经验中,也接触过战略意志不断变化的机构,可能一年一个战略,使命愿景虽然有,但是跟战略没有什么关系,或者说使命愿景制定的过程中相对是比较粗糙和随意的。

那我们怎样去衡量这个“真实度”?主要是从流程去把握。使命和愿景是很虚的东西,对方是不是真的看重或者真正认可,要看这个使命愿景产生的场景和过程。有可能是所有最核心的利益相关方坐下来,认真讨论、复核之后产生的,而且在整个战略和目标里都有体现;也有可能是机构成立的时候就是这样,这么多年没变过,因为它并不是近期可实现的,所以先放着,先不管。这是两种完全不同的状态,这个过程我们都可以去考察。同时,在面对面的过程中,我们也能比较清楚的感受到,创始人和核心团队对于这个使命愿景本身及其确认的过程是什么样的态度。有的会认真回顾说我们是如何梳理的,初衷是什么;有的会直接告诉你,这是谁在什么时候定好的,我对这个过程中并不是很清楚。这也是说为什么尽调一定要去现场,因为你会有一个很直观的感受。

1、发现价值。我们核心想要考察的是,第一对方潜力有多大,第二跟我们期待的价值是不是相匹配。爱佑本身是单纯做机构资助的,所以我们很大程度上是看机构成长的潜力,对于它的战略发展方向和本身要实现的使命愿景并没有具体方向性的期望。但是,如果我们是做一个更大的联合资助,或者说这是在一个生态中的小板块的话,对于机构的位置和它需要发挥的作用,可能就会有一个预设的期待和需求,那么彼此需求的匹配度就会成为是否继续合作的重要判断标准。

2、核查风险。做公益资助和商业资助很大的区别,在于公益机构更加多元、特点更加鲜明,相对“风险点”也会更多。从创始人、团队、法务、财务各个环节,包括业务的执行、可持续性、规模扩张,可能都会有风险。

那我们要不要去承担这个风险?第一取决于我们对风险的态度。要客观的看待风险,机会和风险很大程度上是一个硬币的两面。在公益行业的现阶段,尤其是如果你的定位是早期资助,一定是和风险相伴相生的状态。第二是根据自身的资源状况来看哪些风险能够接受。每一个风险的成本和价值在不同的案例中可能差异会很大。比如核心团队不健全这条,对于产品模式还不错的早期机构来说,我们是可以承受的,因为产品的生命力应该会比较强,对人员的依赖在早期就比较少,甚至只有一个创始人也许也能把事情做起来;但如果对方的服务模式对团队的运营能力和服务能力要求非常高,那么没有核心团队的状况就是我们不太能承担的。所以需要去综合判断。

还有一类,就是刚才大家提到的“红线”。现在很多同时具有商业跟公益双重身份,如果在资金、人员、核心知识产权等资产上有重叠的话,就非常复杂。我们需要判断产权的归属,获利是否得当,关联交易是不是有损害公益组织利益的问题。如果有损害的话,最好不要去涉足。另外容易不合规的领域,就是税务、人力的部分。对于违法违规的情况,如果在合理的时间内无法得到改善或者调整,可能我们就要放弃。因为机构对于风险的容忍,会导致风险的积累越来越大。

 

3、设计方案。这一点和前两点也是呼应的。已经识别出价值和风险,那么接下来的要点就是通过交易结构的设计,来最大程度发挥价值、控制风险。我们现在能做的交易结构的限制方式有几种:第一是通过资金的使用模式,大家可以在之前有一个约定加在合同里;第二是通过付款的方式;第三是通过我们评估监测的节点。通过这几种方式,最好能控制风险,如果控制不了,至少要能够尽早发现风险,及时止损。我们也会通过一系列价值倡导的方式,引导这个机构朝我们想要的价值上去发展。当然,最好的方式就选到跟你价值观一致的机构。但是大家也说了,没有完美的合作伙伴,都需要有一个取舍,或者说我们需要选择合适的方式,来实现在协作中约定规则、控制风险。

所以在尽职调查中,我们的重点是发现价值。风险是个性化的,大家需要去判断,最终通过适当的合作方式来在价值和风险中寻求平衡。

 

三、尽职调查的工作流程

在进场之前,我们通常会花1-2周的时间去做这些准备工作。

首先,团队都需要去学习一些行业知识,把握一些基础规律。比如教育行业的机构,大概发展规律是哪几个阶段,现在可能到哪个阶段了,可能遇到的问题有哪些,重要的资源有哪些等等。这些大多是案头工作,可以脱离整个尽调机构去做。

尽调之前的准备会是非常重要的环节。进场之前,最重要的是明确目的,要非常清晰的明确我们要看什么。通常我们已经基于前期的资料对机构有一个预估,在目标上有时是要核实它的资质,或者核实团队的情况,或者说去谈一下整个的合作空间和意愿,判断一下项目执行情况等等。在去之前我们都要开会,如果有专家介入或者委托第三方,需要双方至少在前期准备和工作方向上达成共识。接下来,是要明确尽调的工作范围。我们是整个机构尽调,还是针对机构和项目点,需要抽选哪些项目点,这些项目点的特点是什么等等。有了初步规划,做出方案,列出清晰的尽调清单,包括资料清单和问题清单。清单的作用第一在于查缺补漏,第二在于清单设计帮助我们从多个角度去跟进一个问题,是可以把证伪的逻辑和循环放进去的。有了问题清单作为提醒,在现场谈话中我们就比较容易把握要点。有些问题可能是需要对方深思熟虑回答的,我们可以提前把这些问题先给到机构。

 

四、尽职调查的方法

尽职调查的方法,大致分三类:

1、审阅文件资料。这个很大程度上是提供佐证和证伪的作用。对于机构的业务、财务情况,是不是都有据可循。比如说项目执行,我们要去看相应的落地情况、评估情况;说到今年计划的项目投入,就要有财务数据能够反映和支撑。历史资料是所有论证的支持和基础,这部分一般是直接发资料清单给到机构就可以。

2、人员访谈。这个基本上是尽调工作中最主要的部分。一般来说,机构的核心员工、管理层、利益相关方、上下游的供货方或者合作方,都是可以访谈的范围,有时候需要邀请外部专家来指导或协助。具体的执行范围和程度要看项目需求和机构的实际情况。

3、实地调查,也就是去拜访项目点,或者整个项目的最终受益人。针对所有的资助,不论金额大小,我们都会安排实地调研,看机构和项目点。重点看几个问题:一个是项目的落地条件跟项目方的认知是否一致,考察项目方对项目落地过程中的问题考虑是不是足够充分。第二是整个项目的落地情况,通过与合作方的沟通去更全面的考察机构。至于项目点的选择,不同的选择方式会决定我们如何对待和使用获得的信息。最好是我们根据了解的信息自己来选择;如果是机构直接推荐指定,我们也可以了解对方选择的标准,并对项目点的特质有一个提前的判断。

4、尽调团队的小组复盘和讨论。第一,如果有第三方,大家要在反复讨论的过程中统一认知,所以这是一个信息加工和处理的过程。第二,项目官员都有不同的背景,在判断和态度上都会有主观的成分,就需要大家把各自得到的信息和体会各自分享,并加上第三方的视角一起讨论来得出结论。首先保证小组对信息没有认知偏差,这是决策的基础。所以小组讨论是非常重要的环节。

在工作安排上,现在我们总体会做两轮尽调,一轮业务尽调,一轮内控尽调,每轮要有两名同事跟进。对于有必要的案例,会请专业的会计师进场。为了保证尽调观点的平衡,我们要求项目官员尽量找一个和自己差异比较大的同伴一同进场。

尽职调查整体看并没有多复杂,方法也就那么多。但小的细节和技巧可能有很多,比如怎么从一个人与别人的相处方式、回答问题的一个状态等小的细节中去看一个人,这些需要实际经验去慢慢积累和体会。

 

五、尽职调查的原则

从自身体验来讲,几个原则比较重要:

1、核心在对人的了解和判断。公益机构是轻资产的机构,整个机构的发展潜力大部分是由机构的人来决定的。不同机构的核心人员组成会不太一样。如果是强治理型机构且治理结构有效,核心理事及创始人肯定是有主导作用的。如果机构管理比较扁平化,核心员工也是非常重要的部分。所以我们可以根据机构特点,把这些人做一个列表,尽可能都可以访谈到。尽量分层去做这个事情,这样大家的反馈可能会体现出一些差异。

2、尊重事实,重视感觉,客观中立。所谓尊重事实,是理解和接受行业现状,大家要调整好自己的预期,在现实的基础上去筛选机构,发掘潜在的价值。重视感觉,是说虽然要尽量避免个人主观感受干扰决策,但要重视自己的现场感受。尽调现场很多东西是即时性的,如果有感觉哪里不对,要非常及时的把它记录下来,甚至能在现场解决就解决。但要注意,这个点应该是是重要的讨论点,而不应该是最终判断价值的点。随着你经验的慢慢积累,这个对现场感觉判断的准确度也会相对提高,也是大家提高自己尽调能力的一个方法。比如我自己会每个过程都记录自己的感受,然后后期去分析体会哪些是我的偏好(因为大家面对的项目类型都一样,不同人对不同类型的项目可能会有自己的爱好),哪些是由于我的经验而来的指示,但是我当时还不能特别清晰的把它作为方法论提出来的。几次循环下来之后,就会慢慢形成自己的工作体系。

3、充分准备,重点突出,问题得当。一定要做好相当充分的准备,不然会很容易沉浸在机构描述的使命愿景价值观和业务介绍中,或者跟着对方的思路走。最后发现时间过去了,但仍然无法判断机构到底好不好,难以做最终决策。这是是通过事前准备解决的。

4、重视现场调查,创造良好的氛围。项目点要去,机构也要去。我们要看一看直观的感受到底是什么。和对方沟通的时候,要注意控制好谈话氛围,并适时调整沟通方式。如果双方气氛过于紧张,是没法达到顺畅沟通的,对方也很难给到你超出预期的东西。我们的实际案例中,大多数情况大家还是比较开放的,不会有很对立或者很紧张的案例,如果真的是这样可能也说明双方的合作条件还没有成熟。有一些现场沟通的技巧,比如适时放两个缓和的问题垫一下场,或者如果这个问题你觉得可能会影响整个尽调的通畅度,可以做延迟处理,把问题放到最后或者作为尽调后的补充问题或资料给到对方,同样可以看到对方的态度,也不太影响我们的整个尽调。进场前期的沟通也很重要,要让对方有所准备,不能说我们一下呼啦去了十个人,那样对方会很紧张,同时也会觉得不被尊重。进场前要和机构沟通清楚,这次去看什么,我们希望去到哪些地方,会有哪些人去,大概是什么样的工作流程,需要多长时间,我们需要哪些信息,信息的用途等等。要给机构一个心理建设的时间。

 

六、资助评估表

因为我们的资助覆盖初创期到成熟期的全过程,且涉及不同领域,我们对于业务方向上的要求会比较少,但会非常看重机构的成长潜力。目前,资助的布局是这样的。创想比较少,还没有做。

我们的流程分为预评估和现场尽调两个部分。预评估是通过线上信息收集和电话访谈的工作,完成机构初步信息收集,并做好尽调准备以及前期的问题清单。现场尽调包括人员访谈、项目点走访,涵盖业务和内控两个方面。我们会同时判断这个机构的资金需求大概会在哪个方向。

 

整个评估表一共四大范畴,包括影响力、战略、执行力和领导力;十个二级指标:包括绩效、相关方关系,战略、筹资、业务、管理、团队,领导人,高层和理事会等。这一套评估表是所有资助项目通用的,不同项目会根据项目资助机构的发展阶段和特点给每部分不同的权重。统一阶段的机构,标准一样。

 

三级指标包括101项,每项0-5分,每一项的不同得分水平都有对应的描述,最终各项得分再按权重加总。总分60分为标准线,过了60分考虑资助,60分以下就放弃;财务和法务是两个红线,如果出现问题,会直接放弃。打分环节有一个设置,因为每次会同时有两个工作人员参与尽调打分,如果分数差异较大,大家会重新再讨论。另外,去年新加了内控的指标。我们会从整个财务的控制流程去做一个核查,这是一个单项的核查部分。

现场互动

提问:有没有在尽调中发现问题,然后提出改进意见后再进行第二轮尽调的情况?

张琳:会的。如果我们发现一个问题,而又属于我们资助的必要条件,就会在尽调结束后和机构沟通出一个调整方案。完成后我们会针对这个问题的改进和调整来二次进场。第二次进场的目的、时间、流程肯定会相对比较聚焦。

 

提问:评估过程中有没有一些软性的指标,可能尽调打分的同事意见分歧比较大的情况?这种情况在现实中怎么处理?

张琳:这个其实是大家分解讨论的过程。我们评估的分数,0-5分,肯定不是连续状态的无缝连接,可能是一个区间。如果就某一项分数分歧较大,比如说是业务模式可持续的问题。有人觉得还不错,有人觉得一般。那我们就把这个问题继续向下拆解:它的业务模式是什么?产品、市场、资源支持环境、运营体系是什么样的情况?给大家一一呈现后,我们再去判断,对于资源的依赖度怎么样,这个资源是不是可以持续获得。如果到这大家都能达到共识,基本这个问题就差不多了。如果还有分歧,就继续从资源依赖这个点往下拆,看资方是否稳定,或者和新资方的合作意向谈到什么程度了。需要补充信息的话,可以再加第三方的外部调研去做信息比对。其实就是一个把问题不断分拆的过程。如果都重新走一遍,还不能达到一致,那就启动第二轮尽调,再派两个同事过去考察。

 

提问:爱佑资助的机构多,覆盖领域也比较广,你们的同事是不是要掌握所有不同领域机构的发展情况?

张琳:首先,我们更大的专业性肯定是在看组织发展的规律和潜力上,同事的经验积累也多在这方面。同事们不会去特别深入在每一个细分领域,而是更多关注共性的部分。至于细分领域怎么做,在工作中如果有需要,只要在行业中有这个资源网络,我们可以找到我们认为或者大家有公认第三方判断力的外部专家来解决这个问题。

 

提问:在资助完一个项目后,会不会做复盘去看你们当初的尽调做的怎么样?比如资助过程印证了当时预判的一些风险,或者有没有可以再完善的地方?

张琳:其实我们也是边探索、边总结、边改进的过程,一直出错,一直改,最终有了现在的状态。我们原先并没有那么多指标,最早的时候,我们放了很大权重在业务和团队上,就会导致一些资助的机构具有不错的增长潜力,但是风险超过了我们能承担的范畴。当时对于合规和整个外围调查的部分放的比较少,都是慢慢补充起来的。基本上每个补充的指标背后都是一个停止资助的案例。到现在我们资助过120家机构,其中停止资助的机构差不多近50家。做早期资助,会有很多发展过程中的不可抗因素,比如团队的变动,比如政策风险等。

单从尽调本身来讲,为什么我们要强调准备工作要充分,强调问题清单要突出重点,是因为我们要对自己的目的有清晰的梳理,这也是我们一路上的经验教训积累得来的。问题清单的细致程度、对重点问题的讨论程度,都是一步一步叠加的。

 

提问:尽调中所有的信息收集都是由尽职调查团队完成的,那么对尽调信息的真实和准确程度,从管理者的角度怎么去把握?比如爱佑的决策投资委员会还会不会去做信息的核实?或者说对尽调团队本身有没有考评?

张琳:考评是不需要的。首先不在KPI里。每个人要资助多少个机构,机构怎么样,有多少升级,这些都不在我们的KPI里,不然会导致逆向选择。第二,中间停掉的机构,是不需要项目官员去负责的,说你的机构停掉了会怎么怎么样。因为工作本身就是一个发展变化的过程,要给大家创造一个可以真实表达变化的环境。

投资委员会不会再做尽调,这是基于对项目团队的信任。而且投委会都有自己的背景知识,可以判断给到他的东西是不是合乎逻辑,与他的认知和经验有没有比较大的冲突。另外,我们要求机构提交的资料有一部分就是客观资料,比如财报、项目评估报告等。如果是机构的系统性刻意作假,识别的成本是非常非常高的,如果以这个为前提去做尽调,那是不现实的。

听众体会分享:在公益领域,我们看到的往往不是这个机构尽调过度了,当然如果投资成本很高的时候可能会有。但大部分情况是尽调程序不够,审慎度不够。经常是,有了初步意向,感觉还不错,就进行比较重要的项目合作,然后过程中不断磨合,反复,最后后悔。我曾经请商业投资人参加一个基金会的尽调会议,对方的感觉就是基金会怎么可以只和别人打了电话就决定资助了,觉得是很难想象的事情。但现实中很多情况是,我们让潜在的伙伴提交一个项目书,请几个评委,再让对方给我们讲一下,然后就做决策了。机构考察、访谈、项目点考察这些深入的工作可能都跳过了。尤其是机构的高管人员可能更容易出现这个问题,比如今天和这个年轻人吃了顿饭,觉得对方大有可为,就决定资助。

另外,我们刚才说的好多担心和困惑,都是关于资助对象的,担心对方的信息不真实,有所隐瞒或者欺骗。但实际上最容易骗我们的是我们自己,所以自我觉察就特别重要。当然,我们逃脱不了自己的主观感受,但可能需要认识到自己的一些“软肋”。比如一个理念性特别强的基金会,碰到一个理念性特别强的NGO,基本就一拍即合了;商业化规范性要求比较高的基金会,一看到商业背景团队的机构,也不用谈了。

所以我们还是要回头看尽调的定义,“当你有初步资助意向之后,需要经过一个审慎的程序来决定我们是不是资助、资助什么”,避免自己过度主观,这个“审慎的程序”不能少。